张温统御各郡步卒、骑兵十余万，驻扎与美阳，边章、韩遂也率军进攻美阳，张温与韩遂、边章交战，有胜亦有败。
最后张温派周慎率领三万人，攻打韩遂、边章。
孙坚向周慎提出建议：“叛军据守的城中缺少粮食，将从外面运入。我愿充领一万人，截断敌军的运粮道，将军统大军跟在后面接应，叛军必然会因疲惫饥饿而不敢应战，退回羌人腹地。到那时，再合力围剿他们，就可以平定凉州。”
周慎不满孙坚向他提意见，故而没有采纳，最终导致边章、韩遂将周慎的粮草给截断，而后周慎深感恐惧，周慎下令丢弃粮草撤军，孙坚无奈只能护佑着周慎撤回了美阳，这也导致了张温大军被困在了美阳。
张温原本想将周慎给斩了，但是由于众将劝阻，最终打了四十军棍，写了一封战报以及一封请罪书派人送到了洛阳。
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